公司法第五十一條的內容、主旨及釋義， 公司法第五十一條的內容、主旨及釋義 小編整理了《中華人民共和國公司法》第五十一條的全文內容、主旨和釋義，以加深對公司法第五十一條的理解。中華人民共和國公司法第五十一條內容如下： 股東人數較少或者規
小編整理了《中華人民共和國公司法》第五十一條的全文內容、主旨和釋義，以加深對公司法第五十一條的理解。中華人民共和國公司法第五十一條內容如下：
股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。
執行董事的職權由公司章程規定。
主旨
本條是關于執行董事的規定。
釋義和理解
現代公司，強調所有權與經營權的分離，即公司的股東組成股東會，只負責決定公司的經營方針、投資計劃以及公司的其他重大事項，公司的具體經營管理工作由業務執行機構負責。在實踐中一般由董事會作為公司的業務執行機構。根據本法第四十五條的規定，有限責任公司董事會的成員為3人以上13人以下。之所以設立董事會，實行集體決策，主要是出于保護公司股東利益的考慮，讓所有股東都能夠通過代表其利益的董事參加董事會，參與公司的經營決策。但是，實踐中有的公司的股東人數很少，特別是此次修改公司法，取消了有限責任公司的股東必須是兩人以上的限制，允許設立只有一個股東的一人公司;有的公司的規模很小，雖然股東為多人，但股東都認為沒有必要專門設立董事會，由一個他們都信任的人作為執行董事來負責公司的經營管理工作就可以了，還可以提高公司的運作效率。因此本條規定，對于公司股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以不設立董事會，而是設立一名執行董事，由執行董事負責公司的業務執行。
在此次修改公司法的過程中，曾經有意見建議法律對哪些有限責任公司可以不設立董事會做出具體規定，以有利于法律的執行。但是，考慮到實踐中公司的情況是復雜多樣的，由法律做出統一的規定很困難，也不一定合理。公司由股東投資設立，在不違反法律強制性規定的前提下，如何確立公司的治理結構，提高公司的運營效率，維護股東權益，應交由股東自己決定。因此，本條并未對可以不設立董事會的有限責任公司的具體條件做出規定，而是將這一權利交與公司，公司可以在公司章程中或者通過股東會決議的形式，對這一事項做出規定。
不設董事會，只設執行董事，很重要的一個原因是為了精簡公司業務執行機構，提高運營效率，因此本條規定執行董事可以兼任經理，即讓公司的業務決策機構和執行機構在一定程度上合并。當然，公司也可以不設立經理，而由執行董事直接負責公司的日常經營管理。執行董事和董事會的性質一樣，屬于公司的業務決策機構，因此修訂前的公司法規定，執行董事的職權參照有關董事會職權的規定，由公司章程規定。而本條對這一規定做了適當修正，僅規定執行董事的職權由公司章程規定，去掉了參照董事會職權的規定。這實際上賦予了公司章程更大的權利，公司章程規定的執行董事職權可以等同于董事會，也可以超出或者不及董事會的職權。
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內容審核：路洋律師
來源：頭條-公司法第五十一條的內容、主旨及釋義，
