村鎮合并拆遷補償政策解讀,村鎮銀行吸收合并 股東 補償方案,村鎮銀行吸收合并時，股東補償方案通常涉及多個方面。以下是一些可能的補償方案要點：一、股份轉換與注銷根據《中華人民共和國公司法》第一百四十二條，公司合并時，股東有權要求公司收購其股份
村鎮銀行吸收合并時，股東補償方案通常涉及多個方面。以下是一些可能的補償方案要點：
一、股份轉換與注銷
根據《中華人民共和國公司法》第一百四十二條，公司合并時，股東有權要求公司收購其股份。在村鎮銀行吸收合并的情況下，被合并方的股東可以選擇將其持有的股份轉換為合并方的股份，或者在一定期限內要求合并方收購其股份并予以注銷。具體操作需遵循相關法律法規，并經過股東大會或董事會的決議。
二、現金補償
除了股份轉換外，合并方還可以提供現金補償給被合并方的股東。現金補償的金額通常根據被合并方股東的持股比例、被合并銀行的資產價值以及合并后銀行的預期收益等因素來確定。這種補償方式可以直接滿足股東對流動性的需求。
三、其他福利或權益補償
除了上述兩種常見的補償方式外，合并方還可以提供其他福利或權益作為補償，如提供優惠貸款、給予特定業務合作機會等。這些補償措施旨在維護被合并方股東的利益，并促進合并后銀行的穩定發展。
需要注意的是，具體的補償方案應根據村鎮銀行吸收合并的實際情況來制定，并需經過相關監管機構的審批。此外，在制定補償方案時，應充分考慮股東的權益保護、市場公平競爭原則以及合并后銀行的長期發展戰略等因素。
股權轉讓程序和條件：根據相關法規，股權轉讓需經審批機關批準和登記機關變更登記，轉讓方與受讓方需簽訂股權轉讓協議，協議生效后雙方享有相應權利和義務。合營企業股權轉讓時，合營方有優先購買權，轉讓條件不得比向合營方轉讓的條件優惠。轉讓價格由雙方協商決定，不需董事會一致通過。
法律分析
一、股權轉讓的一般程序根據《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》的第二條和第九條、第十條的規定：(1997年5月28日對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局〔1997〕外經貿法發第267號發布)：企業投資者經其他各方投資者同意向其關聯企業或其他受讓人轉讓股權。企業應向審批機關報送下列文件：(一)投資者股權變更申請書;(二)企業原合同、章程及其修改協議;(三)企業批準證書和營業執照復印件;(四)企業董事會關于投資者股權變更的決議;(五)企業投資者股權變更后的董事會成員名單;(六)轉讓方與受讓方簽訂的并經其他投資者簽字或以其他書面方式認可的股權轉讓協議;(七)審批機關要求報送的其他文件。第十條股權轉讓協議應包括以下主要內容：(一)轉讓方與受讓方的名稱、住所、法定代表人的姓名、職務、國籍;(二)轉讓股權的份額及其價格;(三)轉讓股權交割期限及方式;(四)受讓方根據企業合同、章程所享有的權利和承擔的義務;(五)違約責任;(六)適用法律及爭議的解決;(七)協議的生效與終止;(八)訂立協議的時間、地點。二、股權轉讓之生效根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第二十條的規定合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的,須經合營他方同意,并報審批機構批準,向登記管理機構辦理變更登記手續。又根據《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》：第三條企業投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規，并按照本規定經審批機關批準和登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。第二十條股權轉讓協議和修改企業原合同、章程協議自核發變更外商投資企業批準證書之日起生效。協議生效后，企業投資者按照修改后的企業合同、章程規定享有有關權利并承擔有關義務。因此股權轉讓經原審批機構批準和登記機關辦理變更登記后生效，企業投資者在相關協議生效后享有權利并承擔有關義務，此即包括其向公司委派的董事。三、股權轉讓之條件根據《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》第二十條的規定：合營一方轉讓其全部或者部分股權時,合營他方有優先購買權。合營一方向第三者轉讓股權的條件,不得比向合營他方轉讓的條件優惠。違反上述規定的,其轉讓無效。因此，只要符合上述規定，轉讓價格由轉讓方和受讓方協商決定，不需要在董事會一致通過。
結語
根據《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》和《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的規定，股權轉讓應遵守相關法律法規并經審批機關批準和登記機關變更登記。轉讓方與受讓方應簽訂股權轉讓協議，明確轉讓股權的份額、價格、交割期限、雙方權利義務等內容。合營一方轉讓股權時，合營他方享有優先購買權，轉讓條件不得比向合營他方轉讓的條件優惠。轉讓經審批機構批準和登記機關辦理變更登記后生效，轉讓方和受讓方按照修改后的企業合同、章程享有權利并承擔義務。以上是股權轉讓的一般程序、生效條件和相關規定。
法律依據
中華人民共和國公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓 第二節 股 份 轉 讓 第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；
（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券；
（六）上市公司為維護公司價值及股東權益所必需。
公司因前款第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東大會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本條第一款規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，并應當在三年內轉讓或者注銷。
上市公司收購本公司股份的，應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信息披露義務。上市公司因本條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。
公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
中華人民共和國公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的設立和組織機構 第一節 設 立 第八十六條 招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程，并載明下列事項：
（一）發起人認購的股份數；
（二）每股的票面金額和發行價格；
（三）無記名股票的發行總數；
（四）募集資金的用途；
（五）認股人的權利、義務；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。
中華人民共和國公司法（2018修正）：第五章 股份有限公司的股份發行和轉讓 第一節 股 份 發 行 第一百三十四條 公司經國務院證券監督管理機構核準公開發行新股時，必須公告新股招股說明書和財務會計報告，并制作認股書。
本法第八十七條、第八十八條的規定適用于公司公開發行新股。
法律分析：股東不可以被強制撤股，公司可以收回公司股權，但公司不能強制退股。
法律依據：《中華人民共和國公司法》 第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權： （一）公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉讓主要財產的； （三）公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
吸收合并未分配利潤合并后可以這樣處理：
1、由合并實施方來繳納：此種方式，由合并實施方對被合并方的未分配利潤負責，具體的繳納方式可以根據實際情況確定，一般可以是讓合并實施方支付一定的現金貨幣或把有形資產轉讓給被合并方作為補償，也可以把不能用現金等價物補償的資產或權益物賦予給被合并方。
2、 分配給股東：此種方式，對被合并企業未分配利潤進行分配，由股東自行處理。由于被合并企業未分配利潤跟公司股東占有的股本有關，因此在按照雙方協定安排的情況下，被合并企業未分配利潤可以按照股本比例分配給股東。
3、 其他： 除了上述兩種處理未分配利潤的方式外，還可以采取其他一些處理措施。比如，被合并企業的未分配利潤可以作為股權調整的一部分，由合并實施方進行支付；或者將被合并企業的未分配利潤作為保證金留存，供合并實施方支付費用等等。
非同一控制下吸收合并的會計處理：
在非同一控制下的吸收合并中，合并雙方形成了買方和賣方的關系，在購買法下，購買方用于支付對價的資產按照銷售行為處理，按照公允價值確定資產的銷售價格，公允價值和賬面價值之間的差額為資產的處置收益，所購入的資產、負債和所有者權益也應當按照公允價值確定，支付對價公允價值高于可辨認凈資產公允價值的金額為多支付的金額，為購買過程中所購買商譽的支付對價；支付對價公允價值小于可辨認凈資產公允價值的金額為購買過程中產生的利得，需要確認營業外收入。
綜上所述，吸收合并未分配利潤合并后是有很多種處理方式的。
【法律依據】：
《中華人民共和國企業所得稅法》
第三條
居民企業應當就其來源于中國境內、境外的所得繳納企業所得稅。
非居民企業在中國境內設立機構、場所的，應當就其所設機構、場所取得的來源于中國境內的所得，以及發生在中國境外但與其所設機構、場所有實際聯系的所得，繳納企業所得稅。
非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯系的，應當就其來源于中國境內的所得繳納企業所得稅。
法律分析：遵循“盈利共享、風險共擔、效益決定”的分配原則,盈利按“彌補虧損、提取公積金、提留公益金、股權分紅”的優先次序進行分配,從當年可分配收益中,提取公積金、公益金等積累部分,剩余部分按量化到社員的股份進行分紅,社員還享有股權的繼承、轉讓、質押等財產權。
法律依據：《中華人民共和國民法典》 第二十七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。
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投稿：周芮莉
內容審核：馮興元教授
