人民法院案例庫裁判要旨：破產糾紛，以下法律法規（裁判案例）均已收錄于律寶|法律大數據庫01、通州建總集團有限公司訴安徽天宇化工有限公司別除權糾紛案【裁判要旨】：符合《中華人民共和國破產法》第十八條規定的情形，建設工程施工合同視為解除的，承包
以下法律法規（裁判案例）均已收錄于律寶|法律大數據庫
01、通州建總集團有限公司訴安徽天宇化工有限公司別除權糾紛案
【裁判要旨】：
符合《中華人民共和國破產法》第十八條規定的情形，建設工程施工合同視為解除的，承包人行使優先受償權的期限應自合同解除之日起計算。
【案例文號】：（2014）皖民一終字第00054號
02、沙某某與河南某科技公司、商丘某設備公司等破產債權確認糾紛案——破產債權人超過破產法司法解釋三第八條規定的十五日期間向人民法院提起債權確認訴訟的，人民法院不得拒絕受理
【裁判要旨】：
破產法司法解釋三第八條規定的十五日期間并非訴訟時效、除斥期間或起訴期限，該十五日期間屆滿并不導致異議人實體權利或訴權消滅的法律后果。異議人超過上述法律規定的十五日期間向人民法院提起債權確認訴訟的，人民法院不得以超期為由拒絕受理。
【案例文號】：（2022）最高法民再233號
03、某金屬制品公司管理人訴張某某等請求撤銷個別清償行為糾紛案——第三人將債務人的應收賬款代為清償債務人的個別債務，屬于破產債權個別清償撤銷范疇
【裁判要旨】：
人民法院受理破產申請前六個月內，第三人根據事先約定將應支付給債務人的應付賬款代債務人用于個別清償，對其他債權人的清償利益造成損害的，管理人根據《中華人民共和國企業破產法》第三十二條規定請求人民法院予以撤銷的，人民法院應予支持。
【案例文號】：（2021）皖10民終165號
04、霍山某科技有限公司訴安徽某竹業有限公司破產債權確認糾紛案——“取回權”和“共益債務”的適用條件
【裁判要旨】：
Ⅰ、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（二）》第38條的規定是建立在破產時，標的物存在且能夠取回的情況下，只是進入破產程序后，由于管理人或其他原因導致案涉標的物無法取回，如果破產申請受理時，標的物在事實上已經無法取回，則喪失民法上取回權的基礎，《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（二）》第38條則沒有適用的余地。此時對于原權利人因財產損失形成的債權，應回到破產法中對于共益債務的界定。
Ⅱ、根據《中華人民共和國企業破產法》第42條的規定，共益債務發生的時間段是在人民法院受理破產申請后，是指破產程序開始后為了全體債權人的共同利益而負擔的非程序性債務，具體包括以下幾種情況：
（1）因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務。人民法院受理破產申請后，對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同，管理人有權決定解除或者繼續履行。管理人決定繼續履行的，對方當事人應當履行。管理人在請求對方當事人履行合同的同時，自己也需要履行合同義務，由此產生的債務為共益債務。
（2）債務人財產受無因管理所產生的債務。
（3）因債務人不當得利所產生的債務。沒有合法根據，取得不當利益，造成他人損失的，應當將取得的不當利益返還受損失的人。
（4）為債務人的繼續營業而應支付的勞動報酬和社會保險費用以及由此產生的其他債務。勞動報酬是指為債務人的繼續營業而支付的工資、津貼、獎金等；社會保險費用是指依據有關法律、行政法規的規定應當向社會保障機構繳納的社會保險費用。“由此產生的其他債務”包含的范圍廣泛，包括為債務人的繼續營業而支付的水電費用，與他人簽訂新的合同所產生的債務等。
（5）管理人或者相關人員執行職務致人損害所產生的債務。由人民法院指定管理人，管理人依照本法（《中華人民共和國企業破產法》）聘用必要的工作人員是破產程序所必需的，其執行職務的行為致人損害所產生的債務，應當作為共益債務。
（6）債務人財產致人損害所產生的債務。在合同標的物為半成品原材料，破產企業破產清算受理前已全部加工成成品并對外售出，原權利人無法取回該財產，且轉讓行為發生在破產申請受理前的情形下，原權利人因財產損失形成的債權應作為普通破產債權清償。
【案例文號】：（2021）皖民再104號
05、通州某集團有限公司訴安徽某化工有限公司別除權糾紛案——破產程序中承包人行使建設工程價款優先受償權期限起算點的確定
【裁判要旨】：
符合《中華人民共和國企業破產法》第十八條規定的情形，建設工程施工合同視為解除的，承包人行使優先受償權的期限應自合同解除之日起計算。
【案例文號】：（2014）皖民一終字第00054號
06、中國某銀行嘉峪關市分行訴甘肅某釗律師事務所管理人責任糾紛案——破產管理人是否履行忠實勤勉義務的審理原則
【裁判要旨】：
破產管理人未能實現對設定擔保的破產財產的拍賣變現，決定就擔保債權以實物進行優先受償，但未經債權人會議審議同意，債權人以此為由主張破產管理人未盡勤勉義務并請求承擔賠償責任的，參照《全國法院破產審判工作會議紀要》第25條規定，債權人會議作出決議并非破產管理人在實現債權人的優先受償權過程中處置擔保財產的必經程序，如果破產管理人在保管、評估、拍賣、變現、移交破產財產等各環節不存在過錯行為與違法情形，人民法院應當認定破產管理人沒有違反勤勉義務，駁回債權人的訴訟請求。
破產程序屬于特別程序，有別于一般的民事訴訟程序。要求債權人支付評估費、審計費、管理人報酬系應由受理破產案件的人民法院確認的事項，由破產管理人執行。對于人民法院在破產程序中已認定的這類事項，債權人提起民事訴訟的，人民法院不予受理。
破產管理人未能積極配合債權人查閱相關資料、行使知情權的，債權人根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉若干問題的規定（三）》第10條第1款的規定，可以向受理破產案件的人民法院請求作出司法決定，另行提起民事訴訟的，人民法院不予受理。
【案例文號】：（2021）最高法民申1207號
07、滁州甲公司訴趙某某等追收未繳出資糾紛案——股權讓與擔保合同中的股權受讓人不應對轉讓人未繳納的出資承擔連帶責任
【裁判要旨】：
債務人或第三人與債權人訂立合同，約定將股權形式上轉讓至債權人名下，債務人到期清償債務，債權人將該股權返還給債務人或第三人；債務人到期沒有清償債務，債權人可以對股權進行拍賣、變賣、折價償還債務。該合同名為股權轉讓，其真實意思表示為股權讓與擔保，應當以當事人的真實意思表示確定雙方之間權利義務關系。雙方雖然已辦理股權變更登記，但債權人實質上并不是股東，公司以發起人股東未全面履行出資義務為由，主張名義上的股權受讓人對轉讓人出資不足的部分承擔連帶繳納義務的，不予支持。
【案例文號】：（2019）皖11民終3138號
08、某金融租賃有限公司訴某棉花交易市場有限公司、天津某紡織有限公司管理人普通破產債權確認糾紛案——債務加入中《債權轉讓協議》的效力審查
【裁判要旨】：
在債務加入中，當債權人、債務人、加入人就債務承擔達成債務加入的《債務清償協議》《債權轉讓協議》后，加入人以債權轉讓的方式進行債務清償。如果《債權轉讓協議》在履行中產生爭議，僅從債權轉讓的規則和法律規定出發，無法正確認定《債權轉讓協議》的性質，應當結合《債務清償協議》，從以下兩個方面來進行分析認定：首先，要審查《債權轉讓協議》是否具備債權轉讓的基本特征。債權轉讓是債權人將債權轉讓給第三人，從而建立一個新的債權債務關系，債權人和第三人通常都是為了從中獲取相應的利益。第三人在獲得債權的同時應當支付對價是債權轉讓的基本特征。
在債務加入中，因簽訂債權轉讓協議的目的在于由加入人通過債權轉讓的方式清償債權人債務，債權人并不會向加入人支付對價，債權轉讓協議缺少對價條款。其次，要審查《債權轉讓協議》與《債務清償協議》的關聯性。當《債權轉讓協議》的約定是為了履行三方達成的《債務清償協議》，并且與《債務清償協議》履行內容具有關聯性，此時就要對《債權轉讓協議》和《債務清償協議》進行整體審查，從兩份合同簽訂的時間、約定內容、履行先后順序等方面綜合分析認定各方當事人之間的法律關系和《債權轉讓協議》的性質。
【案例文號】：（2020）津民終1295號
09、江陰市某電氣有限公司訴王某等追收抽逃出資糾紛案——程序存在瑕疵的減資不能免除股東抽逃出資責任
【裁判要旨】：
Ⅰ、某電氣公司減資程序的瑕疵問題。注冊資本作為公司資產的重要組成部分，既是公司從事生產經營活動的經濟基礎，亦是公司對外承擔民事責任的擔保。注冊資本的不當減少將直接影響公司對外償債能力，危及債權人的利益。《中華人民共和國公司法》（2018年修正）第一百七十七條規定，公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。根據該條規定，減資程序中的報紙公告是一種補充告知方式，只有在無法直接通知債權人的情況下，公司才可僅采用公告進行通知，如果債權人可以被直接通知，則公司不能以已經公告作為抗辯的理由。本案中，某電氣公司在作出減少注冊資本的決議后，未在法定期限內履行直接通知已知債權人的義務，導致債權人喪失要求公司清償債務或者提供擔保的權利。2015年12月17日，在某電氣公司已完成減資工商變更登記后，在召開所謂的債權人會議，顯然不能認定履行了法定的減資程序。因某電氣公司的減資程序存在瑕疵，故對公司債權人不發生法律效力。
Ⅱ、公司減資能否免除股東抽逃出資責任的問題。公司減資對債權人影響甚巨，減資股東取回出資，將導致公司凈資產減少，等同于股東優先于債權人收回所投入的資本。而減資股東即便未取回出資，但其對公司的投資性質已由股權轉為債權，等同于股東可以與債權人同一順位獲得清償，變相減少了公司對債權人的責任財產。此時，也應當通知已知債權人并給予相應保護。本案中，在某電氣公司增資時，王某、王某甲抽逃增資，至某電氣公司減資時并未補足出資，即使王某、王某甲在減資時未支取某電氣公司的其他款項，但王某、王某甲抽逃的增資等同于在減資時取回了出資，導致某電氣公司凈資產減少。同時，因某電氣公司的減資程序存在瑕疵，對債權人實現債權造成了實際侵害，而王某、王某甲作為減資股東，其違法減資行為亦產生了和股東抽逃出資一致的法律后果，故程序存在瑕疵的減資不能免除股東抽逃出資責任。
【案例文號】：（2021）蘇02民終4432號
10、無錫某擔保有限公司訴無錫某置業有限公司破產債權確認糾紛案——土地使用權設立抵押時的登記效力及于已建成的建筑物
【裁判要旨】：
Ⅰ、房地一體抵押原則中的“視為一并抵押”是一種法定抵押權，是一種無需登記即設立的抵押權，即如果抵押人只為房屋或者建設用地使用權之一辦理了抵押登記，即使另外一項沒有辦理抵押登記，抵押權人的抵押權范圍亦自然涵蓋未辦理抵押登記的另一財產，就未抵押財產抵押權人取得的是法定抵押權，建筑物和建設用地使用權構成了債權人的共同抵押財產。
Ⅱ、當事人僅以建設用地使用權抵押，債權人主張抵押權的效力及于土地上已有的建筑物以及正在建造的建筑物已完成部分的，人民法院應予支持。
【案例文號】：（2020）蘇0213民初964號
11、虎某某訴寧夏某有限公司破產債權確認糾紛案——主張集資款參照職工破產債權優先受償的，應當具有破產企業職工身份
【裁判要旨】：
職工集資款債權的實質為民間借貸，和普通民間借貸的區別主要在于債權人的職工身份，在破產程序中依法受特殊保護，屬于優先受償的破產債權。債權人以企業職工名義與破產企業簽訂借款合同，但在出借資金時其并非破產企業職工，與破產企業之間并不存在勞動關系等用工關系，不應認定為職工集資款債權，在破產程序中不能優先受償。
【案例文號】：：（2021）最高法民申6195號
12、陳某訴天長市某安防科技有限責任公司破產債權確認糾紛案——破產中農民工工資優先受償權的認定
【裁判要旨】：
發包人進入破產清算程序，農民工以承包人所欠工資申報債權的，系建設工程價款中的農民工工資，應當享有優先受償權，該權利優于抵押權和其他債權進行清償。
【案例文號】：（2020）皖11民終3630號
13、國家稅務總局南京市某區稅務局訴南京某公司破產債權確認糾紛案——稅務機關加收的稅款滯納金不得超過稅款數額
【裁判要旨】：
稅務機關針對滯納稅款加收滯納金的行為，屬于依法強制納稅人履行繳納稅款義務而實施的行政強制執行，應當適用行政強制法第四十五條第二款的規定，加收的滯納金數額不得超出稅款數額。在破產程序中，稅務機關申報的滯納金超過稅款數額的部分不能認定為普通債權。
【案例文號】：（2023）蘇01民終6513號
法律分析：
下列財產不應認定為債務人財產：(一)債務人基于倉儲、保管、承攬、代銷、借用、寄存、租賃等合同或者其他法律關系占有、使用的他人財產;(二)債務人在所有權保留買賣中尚未取得所有權的財產;(三)所有權專屬于國家且不得轉讓的財產;(四)其他依照法律、行政法規不屬于債務人的財產。
法律依據：
《最高人民法院關于適用（中華人民共和國企業破產法）若干問題的規定(二)》
第一條 除債務人所有的貨幣、實物外，債務人依法享有的可以用貨幣估價并可以依法轉讓的債權、股權、知識產權、用益物權等財產和財產權益，人民法院均應認定為債務人財產。
第二條 下列財產不應認定為債務人財產：
(一)債務人基于倉儲、保管、承攬、代銷、借用、寄存、租賃等合同或者其他法律關系占有、使用的他人財產;
(二)債務人在所有權保留買賣中尚未取得所有權的財產;
(三)所有權專屬于國家且不得轉讓的財產;(四)其他依照法律、行政法規不屬于債務人的財產。
公司破產后，可以向受理破產申請的法院提起合同糾紛訴訟。破產后，股東有責任組織清算組織，清理企業財產并處理債務。如果沒有清算組織，原公司失去訴訟地位，股東不能以原公司名義起訴，但可以作為被告承擔清算責任。在訴訟過程中，可以將清算組織變更為訴訟主體。清算組織具有繼承性，可以延續原公司的行為。因此，訴訟主體可以在一審、二審、重審或執行階段變更為清算組織。
法律分析
一、公司已經破產合同糾紛怎么訴訟
依據我國相關法律的規定，公司破產后申請破產清算的，因合同產生糾紛的，可以向受理破產申請的人民法院提起訴訟。
《中華人民共和國企業破產法》
第二十條人民法院受理破產申請后，已經開始而尚未終結的有關債務人的民事訴訟或者仲裁應當中止；在管理人接管債務人的財產后，該訴訟或者仲裁繼續進行。
第二十一條人民法院受理破產申請后，有關債務人的民事訴訟，只能向受理破產申請的人民法院提起。
二、公司破產之后債務怎么處理
公司終止后，該公司的股東有義務組織成立清算組織。清算組織依法清理企業財產，可以對外起訴主張債權并直接受償，可以應訴并以清理所得的財產償還債務。
公司終止而沒有成立清算組織的，該公司不再享有民事訴訟地位，不能以原公司名義起訴應訴。該公司的股東不能直接作為原告起訴主張公司的的債權。但股東可以作為應訴被告，承擔組織成立清算組，以清理所得的財產償還債務的責任，這一判決的效力及于清算組織。在執行階段，股東仍怠于清算的，債權人可申請法院裁定由債權人組織清算，清算費用由股東承擔。
實踐中，有的公司在起訴、應訴時處于正常營業狀態，而在訴訟開始之后發生公司被終止的情況，作為公司的股東或出資人應爭取主動，依法成立清算組織，可以將訴訟主體由終止公司變更為清算組織。因為清算組管理的是原公司的的財產，行使的權利和履行的義務都來源于公司，對原公司具有完整的繼承性，可以延續原公司的行為，但不能否定原公司已作出的意思表示，所以無論在訴訟的一審、二審、重審或執行階段，都可以將清算組變更為新的訴訟主體。
結語
根據《中華人民共和國企業破產法》的規定，公司破產后，可以向受理破產申請的人民法院提起訴訟解決合同糾紛。而在公司破產之后，股東有義務組織成立清算組織，清理企業財產并處理債務。如果公司沒有成立清算組織，股東可以作為應訴被告，承擔組織清算的責任。在實踐中，若公司在訴訟開始后終止，股東可以主動成立清算組織，將訴訟主體變更為清算組織，并繼續進行訴訟程序。這樣的變更能夠確保原公司的權益得到繼承，同時也尊重了原公司已作出的意思表示。
法律依據
中華人民共和國公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的設立和組織機構 第一節 設 立 第八十六條 招股說明書應當附有發起人制訂的公司章程，并載明下列事項：
（一）發起人認購的股份數；
（二）每股的票面金額和發行價格；
（三）無記名股票的發行總數；
（四）募集資金的用途；
（五）認股人的權利、義務；v （六）本次募股的起止期限及逾期未募足時認股人可以撤回所認股份的說明。
中華人民共和國企業國有資產法：第五章 關系國有資產出資人權益的重大事項 第五節 國有資產轉讓 第五十四條 國有資產轉讓應當遵循等價有償和公開、公平、公正的原則。
除按照國家規定可以直接協議轉讓的以外，國有資產轉讓應當在依法設立的產權交易場所公開進行。轉讓方應當如實披露有關信息，征集受讓方；征集產生的受讓方為兩個以上的，轉讓應當采用公開競價的交易方式。
轉讓上市交易的股份依照《中華人民共和國證券法》的規定進行。
●人民法院對破產案件作出的裁定
●人民法院審理破產案件
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●人民法院對于破產案件審判的形式
●全國法院破產典型案例
●人民法院破產程序法律文書樣式(試行)
●人民法院審理破產案件
●最高院十大破產典型案例
●破產案件裁判文書
內容審核：圣運律師
來源：中國法院網-人民法院案例庫裁判要旨：破產糾紛，
