長安區西崔拆遷補償規定2025,合伙協議未做約定，LP對外轉讓財產份額是否需經其他合伙人同意,問題提出：《合伙企業法》第73條是對有限合伙人（以下簡稱“LP”）對外轉讓合伙份額的約定，LP可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓財產份額，
問題提出：
《合伙企業法》第73條是對有限合伙人（以下簡稱“LP”）對外轉讓合伙份額的約定，LP可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓財產份額，但應提前30天通知其他合伙人。
如果合伙協議并未對LP對外轉讓財產份額做出約定，由于《合伙企業法》也未進一步規定：若合伙協議對此沒做約定的，LP對外轉讓財產份額該如何處理。在這種情況下，是否依據《合伙企業法》第60條，適用《合伙企業法》第22條第1款，除合伙協議另有約定外合伙人對外轉讓財產份額，需經其他合伙人同意？未經同意的，轉讓是否無效？
簡單結論：
最高法在2021年6月30日作出的（2020）最高法民終861號判決書，并不認同上訴人的上訴觀點“合伙協議未做約定的，根據合伙企業法第22條的規定，需經其他合伙人同意，未經同意的，轉讓協議無效”，認為“LP未經其他合伙人同意轉讓份額的，不構成對效力性強制性規范的違反，并不因此無效”。具體分析見相關案例部分。
相關法律：
《合伙企業法》第73條：有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。
《合伙企業法》第60條：有限合伙企業及其合伙人適用本章規定；本章未作規定的，適用本法第二章第一節至第五節關于普通合伙企業及其合伙人的規定。
《合伙企業法》第22條第1款：除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
相關案例：
2021年6月30日作出的（2020）最高法民終861號判決書：
上訴人長春中天能源其中一個上訴請求認為：“二、原審判決認定深圳英大公司與長春中天能源公司、青島中天資產公司簽訂的《承諾函》為有效協議錯誤……《合伙協議》未對合伙人轉讓其在合伙企業中的財產份額作出約定。且長春中天能源公司并非嘉興盛天合伙企業的合伙人。根據《合伙企業法》第二十二條規定，“除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。”本案中，案涉《承諾函》的實質為深圳英大公司向長春中天能源公司轉讓其在嘉興盛天合伙企業中的全部財產份額。但案涉《承諾函》的簽署未經嘉興盛天合伙企業其他7名合伙人一致同意，明顯違反法律強制性規定，應屬無效協議。”
而最高法認為“本案嘉興盛天合伙企業系有限合伙，深圳英大公司系該企業的有限合伙人，故本案應適用《合伙企業法》第三章有限合伙企業的有關規定。而根據《合伙企業法》第七十三條的規定，有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，考慮到嘉興盛天合伙企業的合伙協議對相關事項沒有禁止性約定，以及有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任，有限合伙人不執行合伙事務、不對外代表有限合伙企業，且嘉興盛天合伙企業通過股權轉讓事項退出已出現困難，本院認為，深圳英大公司未經其他合伙人一致同意轉讓其持有的嘉興盛天合伙企業LP優先級份額，并不構成對效力性強制性規范的違反，《承諾函》并不因此而無效。”
啟示：
對外轉讓合伙份額事項，無論《合伙企業法》第73條還是第22條都認可合伙協議的約定優先于《合伙企業法》的規定，因此要珍惜可以協商約定的機會。為了避免不必要的爭議，建議無論是GP和LP都要對財產份額的對外轉讓條款做出足夠的重視，注意以下幾點：
（1）關注合伙協議是否對財產份額的對外轉讓做了約定；
（2）根據自身立場，考慮財產份額的對外轉讓條款有無、轉讓要求和程序對自身的影響和風險；
（3）根據自身的訴求和風險接受能力，與相關方進行充分的溝通和談判，爭取一個對自己有利的條款。
法律分析：合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。
法律依據：《中華人民共和國合伙企業法》
第二十二條 除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。
第二十三條 合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權;但是，合伙協議另有約定的除外。
第七十三條 有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。
有限合伙人對外轉讓份額，無需其他合伙人同意，除非合伙協議有特殊約定，但應當提前三十日通知其他合伙人。其他合伙人未明確表達反對，可以推定轉讓份額獲得了其他合伙人的一致同意。有限合伙人對外轉讓其財產份額，應當符合下列兩方面的條件：第一，應當按照合伙協議的約定進行轉讓。盡管有限合伙人對外轉讓財產份額事項并非合伙協議必要記載事項，但由于其關系合伙企業及其他合伙人的重要利益，因此合伙人在訂立合伙協議中往往會有具體約定。如果合伙協議約定有限合伙人不得對外轉讓財產份額的，則該有限合伙人應當遵守合伙協議，只能將其財產份額轉讓給其他合伙人。如果合伙協議中約定允許有限合伙人對外轉讓財產份額的但附加其他條件的，如有限合伙人轉讓其在合伙企業中財產份額需要經過普通合伙人或合伙人大會的同意，并且在同等條件下其他合伙人有優先購買權等情況時，有限合伙人就應當依照合伙協議的約定。第二，合伙協議允許有限合伙人對外轉讓財產份額，無論合伙協議中有無其他限制條件，該有限合伙人均應提前三十天通知其他合伙人。本條要求通知的意義在于，考慮到雖然有限合伙企業中的有限合伙人之間并沒有像普通合伙人之間的人合性，并且，有限合伙人不管是誰都不是合伙企業中執行合伙事務人，因此，并不影響合伙企業的經營，但考慮到有限合伙人轉讓財產份額，會發生合伙人變動、合伙企業財產結算等情形，必定會對合伙企業產生一定的影響，因此，規定了提前通知的義務，有利于其他合伙人作出充分準備。有限合伙人對外轉讓合伙企業中財產份額的具體操作程序：第一，根據合伙協議的約定，有限合伙人對外轉讓合伙企業中的財產份額是否需要普通合伙人或合伙人大會等合伙企業內部決策通過。第二，工商行政管理機關辦理變更登記。合伙企業登記事項發生變更，應當于作出變更決定或者變更事由發生之日起15日內，向原企業登記機關申請變更登記。合伙企業申請變更登記，應當向原企業登記機關提交下列文件：（一）執行事務合伙人或者委派代表簽署的《變更登記申請書》；（二）《指定代表或者共同委托代理人的證明》，由全體合伙人簽字（蓋章），并粘貼指定代表或者委托代理人的身份證復印件；（三）全體合伙人簽署的變更決定書，或者合伙協議約定的人員簽署的變更決定書；（四）全體合伙人簽署的修改后的合伙協議；（五）應當提交新合伙人資格證明或者自然人的身份證明、入伙協議以及全體合伙人對新合伙人認繳或者實際繳付出資的確認書；（六）營業執照正副本；（七）國務院工商行政管理部門規定提交的其他文件。有限合伙協議的內容有限合伙協議載明了合伙企業的設立、運營及合伙人之間的權利、義務等各方面的事項。合伙協議由全體合伙人協商，以書面形式訂立。合伙協議包括下列內容：（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；（二）執行事務合伙人應具備的條件和選擇程序；（三）執行事務合伙人權限與違約處理辦法；（四）執行事務合伙人的除名條件和更換程序；（五）有限合伙人入伙、退伙的條件、程序以及相關責任；（六）有限合伙人和普通合伙人相互轉變程序。有限合伙企業的主體有限合伙企業的是由普通的合伙人和有限合伙人組成的。普通合伙人也就是以前的合伙人的條件，主要是自然人，因為是涉及到對企業的損失承擔無限連帶責任，所以在具體要求上是比較嚴格的，如果一旦普通合伙人無法承擔責任，這樣的話債權人的利益有時就得不到保護。所以《合伙企業法》第三條規定：“國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。”之所以規定這些主體不能成為普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任，基于此，其責任限定在“認繳的出資額”范圍內。因此，就有限合伙人的身份來看，無論是公民、法人還是其他組織都沒有問題。合伙人性質轉變除合伙協議另有約定之外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或有限合伙人轉變為普通合伙人，應經全體合伙人一致同意。有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任，之后作為有限合伙人期間合伙企業發生的債務承擔有限責任。法律依據：《中華人民共和國合伙企業法》第二條 本法所稱合伙企業，是指自然人、法人和其他組織依照本法在中國境內設立的普通合伙企業和有限合伙企業。普通合伙企業由普通合伙人組成，合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。本法對普通合伙人承擔責任的形式有特別規定的，從其規定。有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。第二十二條 除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。第七十三條 有限合伙人可以按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。
法律分析：是的。除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
法律依據：《中華人民共和國合伙企業法》 第二十二條 除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，必須經其他合伙人一致同意。
法律分析：合伙是兩個以上合伙人為了共同的事業目的，以訂立共享利益、共擔風險協議為基礎而設立的經營方式或組織體。合伙人之間的合作建立在對彼此人身高度信賴的基礎之上，故合伙事業具有高度的人合性。由于合伙事業高度強調人合性，故應尊重合伙人之間的意思自治。因此，就合伙人之間的財產份額轉讓而言，如果合伙協議有特別約定，在該約定不違反法律、行政法規的強制性規定，也不違背公序良俗的情況下，則應認定其合法有效，合伙人應嚴格遵守。
法律依據：《中華人民共和國合伙企業法》 第二十二條 除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。所以該轉讓行為無效。
法律分析：普通合伙人向外轉讓，需要各合伙人一致同意。但發生法定情形需要退伙的，提前30日通知即可。有限合伙人向外轉讓，提前30日通知。
法律依據：《中華人民共和國合伙企業法》 第二十二條 除合伙協議另有約定外。合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，應當通知其他合伙人。
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投稿：樂涵浩
內容審核：王學棉律師
