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一、昌吉園豐八隊(duì)房屋拆遷補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)2025,《公司法》修訂強(qiáng)調(diào)資本三原則：確定、維持、不變

《公司法》修訂強(qiáng)調(diào)資本三原則：確定、維持、不變！

二、我國(guó)公司法資本三原則是什么

法律分析：我國(guó)公司法資本三原則是指資本確定原則、資本不變?cè)瓌t以及資本維持原則。資本確定原則是指公司設(shè)立時(shí)應(yīng)在章程中載明公司資本總額，并由發(fā)起人認(rèn)足或募足。資本維持原則防止公司資本的實(shí)質(zhì)性減少。資本不變?cè)瓌t公司不得任意增加或減少資本。

法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》第二十六條

有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

三、我國(guó)公司法資本三原則是什么？

所謂資本三原則，是指資本確定、資本維持、資本不變。這三個(gè)原則被視為大陸法系公司法的核心原則，保證公司獨(dú)立、完整，保證法定資本制得以實(shí)現(xiàn)。

1、資本確定原則，要求公司的注冊(cè)資本必須經(jīng)過法律的確認(rèn)或者取得公示的效力，并以此作為其他法律規(guī)則的基礎(chǔ)依據(jù)。其具體制度包括：

（1）對(duì)出資的形式、對(duì)價(jià)的規(guī)制；

（2）資本最低限額的規(guī)制；

（3）資本實(shí)際繳納，即使是分期繳納，也應(yīng)當(dāng)最終達(dá)到100％出資；

（4）資本比例的要求；

（5）資本公告制度，即注冊(cè)資本必須公告以便確保相對(duì)人獲得一個(gè)穩(wěn)定的預(yù)期。

2、資本維持原則，也稱資本充實(shí)原則，指公司存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)維持與其注冊(cè)資本相當(dāng)?shù)馁Y本，以達(dá)到保護(hù)債權(quán)人的利益和社會(huì)交易的安全。這一原則要求實(shí)繳資本和注冊(cè)資本的一致，如果不一致，也要保證公司維持一個(gè)和注冊(cè)資本相當(dāng)?shù)膶?shí)繳資本。其具體制度包括：

（1）有限公司初始股東對(duì)現(xiàn)金之外的出資負(fù)有價(jià)值保證責(zé)任，而其他股東對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任；

（2）股份公司不得以低于股票面額的價(jià)格發(fā)行股份；

（3）除非依照特別規(guī)定的目的和程序，不得收購本公司股票；

（4）公司不得接受本公司股票作為質(zhì)押；

（5）公司在彌補(bǔ)虧損、提取公積金之前不得分配利潤(rùn)；

（6）公司資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損；

（7）公司的股票和債券之間的轉(zhuǎn)換受到嚴(yán)格限制；

（8）公司對(duì)外擔(dān)保的限制等。

3、資本不變?cè)瓌t，意味著公司的注冊(cè)資本確定以后，非經(jīng)法定程序，不得任意減少或增加。不過不允許增加或減少資本的公司法是不可想象的，因此這一原則實(shí)際上意味著資本變動(dòng)的公告。其具體制度包括：

（1）公司的注冊(cè)資本減少的，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，修改章程，辦理變更登記，并應(yīng)通知債權(quán)人，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保；

（2）登記（合并、分立）的事項(xiàng)變動(dòng)，以及資本變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行登記。

四、我國(guó)公司法資本三原則是指什么

法律分析：我國(guó)公司法資本三原則是指資本確定原則、資本維持原則、資本不變?cè)瓌t。資本確定原則又稱法定資本制，是指在公司設(shè)立時(shí)，必須在章程中確定資本總額，且應(yīng)認(rèn)足或募足甚至繳足，其目的是使公司成立有相當(dāng)?shù)呢?cái)產(chǎn)基礎(chǔ)。

法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》 第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

五、公司法資本維持原則的法律規(guī)定包括哪些？

一、基本概述

資本維持原則實(shí)踐之運(yùn)用、功能之發(fā)揮的關(guān)鍵，甚或資本維持原則自身題中應(yīng)有之義，即是公司實(shí)際財(cái)產(chǎn)維持的基準(zhǔn)問題，該基準(zhǔn)作為維持公司實(shí)際財(cái)產(chǎn)的尺度，必須具有簡(jiǎn)單確定而又不易波動(dòng)的性質(zhì)。學(xué)界通說將該基準(zhǔn)界定為公司資本額，即注冊(cè)資本，無疑滿足了簡(jiǎn)單確定而又不易波動(dòng)的條件。

《公司法》第八十條

【注冊(cè)資本】股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。在發(fā)起人認(rèn)購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。

法律、行政法規(guī)以及國(guó)務(wù)院決定對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本實(shí)繳、注冊(cè)資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

二、兩個(gè)階段

公司成立中階段

在該階段，資本維持原則的關(guān)注點(diǎn)在于確保公司資本因股東切實(shí)履行出資義務(wù)而得以充實(shí)。股東出資的繳納，在不同的公司資本制度下會(huì)有不同的表現(xiàn)。在法定資本制下，公司的注冊(cè)資本于公司成立時(shí)必須全額認(rèn)購并全額繳納；在授權(quán)資本制或折衷授權(quán)資本制下，公司的注冊(cè)資本于公司成立時(shí)并不全額認(rèn)購而認(rèn)購資本也并非要求一次性全額繳納。但無論如何，根據(jù)資本維持原則，在公司成立時(shí)，股東必須依照法律或公司章程的規(guī)定，全額繳納自己應(yīng)該繳納的出資。須注意的是，一些國(guó)家如日本，在公司增資或新股發(fā)行時(shí)也適用公司成立時(shí)關(guān)于資本維持原則的規(guī)定。

具體的制度設(shè)計(jì)，主要包括如下四方面：

其一，股東必須履行實(shí)際出資義務(wù)，包括依法按時(shí)實(shí)際交付貨幣、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)等，同時(shí)并須依法辦理權(quán)利轉(zhuǎn)移登記等相關(guān)的法律手續(xù)。股東未履行實(shí)際出資義務(wù)時(shí)，依法將承擔(dān)繼續(xù)履行、損害賠償?shù)确韶?zé)任。

其二，股東必須履行完全出資義務(wù)，包括全額繳納出資、不得高估作為出資財(cái)產(chǎn)的價(jià)值、不得以低于股票面額的價(jià)格發(fā)行股票等，以確保每一分公司資本都有一分公司實(shí)際財(cái)產(chǎn)與之相對(duì)應(yīng)。股東未履行完全出資義務(wù)時(shí)，仍須依法承擔(dān)繼續(xù)履行、損害賠償?shù)确韶?zé)任。

其三，股東未依法履行前兩項(xiàng)出資義務(wù)時(shí)，相關(guān)人員的連帶法律責(zé)任，主要指公司成立時(shí)的股東或發(fā)起人及董事在股東違反前兩項(xiàng)出資義務(wù)時(shí)，依法與該股東負(fù)連帶繳納出資義務(wù)，以促進(jìn)股東出資義務(wù)的監(jiān)督與擔(dān)保履行，保證公司資本的充實(shí)。

其四，公司債權(quán)人的保護(hù)機(jī)制。在前述股東出資義務(wù)及相關(guān)人員連帶繳納出資義務(wù)未依法得到切實(shí)履行時(shí)，實(shí)際生活中極可能出現(xiàn)的情況是公司或其他股東不積極主張權(quán)利，最終受到損害的是公司債權(quán)人，這時(shí)無疑應(yīng)賦予公司債權(quán)人以直接請(qǐng)求權(quán)，以免有失公允。

公司成立后階段

在該階段，資本維持原則的立足點(diǎn)在于規(guī)制股東、公司及其管理者的行為，避免公司實(shí)際財(cái)產(chǎn)的不當(dāng)減少，防止公司資本徒具象征意義而沒有實(shí)際財(cái)產(chǎn)與之相對(duì)應(yīng)。其法律規(guī)則主要包括：禁止股東在公司成立后抽逃出資；除依據(jù)法律的特別規(guī)定并履行相應(yīng)的法律程序外，公司原則上禁止回購自己的股份；公司在彌補(bǔ)虧損、依法提取公積金與公益金之前，不得向股東分配利潤(rùn)；公司的公積金原則上只用于特殊的用途，而不得用于股利分配；公司轉(zhuǎn)投資的對(duì)象、比例等須受到法律的嚴(yán)格限制；公司的對(duì)外擔(dān)保及贈(zèng)與行為須依照嚴(yán)格的法律規(guī)定進(jìn)行等等。

資本維持原則的兩個(gè)階段時(shí)間上緊密銜接，功能上又相輔相成。第一階段為第二階段確定了維持基礎(chǔ)，沒有第一階段的切實(shí)完成，第二階段將根本沒有實(shí)施可能性；第二階段確保第一階段的資本充實(shí)成果，沒有第二階段的有效實(shí)施，第一階段的工作也將毫無意義。但同時(shí)必須看到，第一階段股東出資帶有一定程度的靜態(tài)、確定的性質(zhì)，且依法須通過公司章程等登記材料予以公示又輔之以有關(guān)審查機(jī)關(guān)的介入，使得資本維持原則的貫徹較容易。而在第二階段，公司資本運(yùn)營(yíng)完全掌握在股東、公司管理者等手中，外人僅根據(jù)公司財(cái)務(wù)報(bào)表很難真正了解公司資本的實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況，這無疑加大了資本維持原則的操作難度。所以有學(xué)者認(rèn)為，“第二階段之設(shè)計(jì)實(shí)遠(yuǎn)較第一階段重要，且應(yīng)更加綿密”，法律對(duì)第二階段資本維持原則的制度設(shè)計(jì)應(yīng)給以更多的關(guān)注。

六、我國(guó)公司法資本三原則是什么?

所謂資本三原則，是指資本確定、資本維持、資本不變。這三個(gè)原則被視為大陸法系公司法的核心原則，保證公司獨(dú)立、完整，保證法定資本制得以實(shí)現(xiàn)。

1、資本確定原則，要求公司的注冊(cè)資本必須經(jīng)過法律的確認(rèn)或者取得公示的效力，并以此作為其他法律規(guī)則的基礎(chǔ)依據(jù)。其具體制度包括：

(1)對(duì)出資的形式、對(duì)價(jià)的規(guī)制；

(2)資本最低限額的規(guī)制；

(3)資本實(shí)際繳納，即使是分期繳納，也應(yīng)當(dāng)最終達(dá)到100%出資；

(4)資本比例的要求；

(5)資本公告制度，即注冊(cè)資本必須公告以便確保相對(duì)人獲得一個(gè)穩(wěn)定的預(yù)期。

2、資本維持原則，也稱資本充實(shí)原則，指公司存續(xù)期間，應(yīng)當(dāng)維持與其注冊(cè)資本相當(dāng)?shù)馁Y本，以達(dá)到保護(hù)債權(quán)人的利益和社會(huì)交易的安全。這一原則要求實(shí)繳資本和注冊(cè)資本的一致，如果不一致，也要保證公司維持一個(gè)和注冊(cè)資本相當(dāng)?shù)膶?shí)繳資本。其具體制度包括：

(1)有限公司初始股東對(duì)現(xiàn)金之外的出資負(fù)有價(jià)值保證責(zé)任，而其他股東對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任；

(2)股份公司不得以低于股票面額的價(jià)格發(fā)行股份；

(3)除非依照特別規(guī)定的目的和程序，不得收購本公司股票；

(4)公司不得接受本公司股票作為質(zhì)押；

(5)公司在彌補(bǔ)虧損、提取公積金之前不得分配利潤(rùn)；

(6)公司資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損；

(7)公司的股票和債券之間的轉(zhuǎn)換受到嚴(yán)格限制；

(8)公司對(duì)外擔(dān)保的限制等。

3、資本不變?cè)瓌t，意味著公司的注冊(cè)資本確定以后，非經(jīng)法定程序，不得任意減少或增加。不過不允許增加或減少資本的公司法是不可想象的，因此這一原則實(shí)際上意味著資本變動(dòng)的公告。其具體制度包括：

(1)公司的注冊(cè)資本減少的，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，修改章程，辦理變更登記，并應(yīng)通知債權(quán)人，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔(dān)保；

(2)登記(合并、分立)的事項(xiàng)變動(dòng)，以及資本變動(dòng)，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行登記。

一、公司資本三原則是如何產(chǎn)生的？

由于無限責(zé)任公司的股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。公司債務(wù)與股東個(gè)人債務(wù)不能分離，不存在資本三原則的生存空間。有限責(zé)任出現(xiàn)后，由于公司責(zé)任與股東個(gè)人責(zé)任相分離，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。股東以其出資或所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，當(dāng)公司因經(jīng)營(yíng)失敗而破產(chǎn)或解散時(shí)，債權(quán)人不能越過公司直接追索股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)償債，公司債權(quán)人在交易中處于不利地位，為了保護(hù)債權(quán)人，維持公司的正常經(jīng)營(yíng)，立法者規(guī)定了一系列的法律條文，學(xué)者將這些具有共同法理的條文歸納綜合，把它稱為“資本三原則”，即資本確定原則、資本維持原則、資本不變?cè)瓌t。

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投稿：禹莉慕

內(nèi)容審核：楊建峰律師