新安大道拆遷補償,全國優秀裁判文書｜共同虛假意思表示的合同無效,【裁判要旨】1.周某明、唐某穎與中越公司訂立的該協議雖然名稱為股權轉讓協議，但其內容實質為合伙合同，該合同屬于當事人真實意思表示，并不違反法律法規及公序良俗，依法有效，對協議各
【裁判要旨】
1.周某明、唐某穎與中越公司訂立的該協議雖然名稱為股權轉讓協議，但其內容實質為合伙合同，該合同屬于當事人真實意思表示，并不違反法律法規及公序良俗，依法有效，對協議各方具有法律約束力。
2.周某明、唐某穎與中越公司訂立的協議中明確說明了另行簽訂協議與本協議不一致的問題，即以本協議為準，工商登記備案協議僅系履行手續，備案目的在于讓中越公司對外公示系海合公司股東，中越公司實質并不具有海合公司股東權利，僅系對涉案宗地項目開發建設具有經營管理和收益分配權，故該備案協議并不是當事人真實意思表示。
【案件基本事實】
2013年8月20日，新雙雄公司成立，法定代表人唐某穎。2014年6月10日，新雙雄公司名稱變更為海合公司。2017年8月24日，海合公司的股東變更為周某明（占股51%）和唐某穎（占股49%）。
2017年8月31日，中越公司成立，法定代表人馮某明，現股東琴南公司（持股95%）和常熟市經濟開發物業公司。馮某明持有琴南公司70%的股份。
2018年3月20日，唐某穎與中越公司簽訂股權轉讓協議，約定唐某穎將其持有的海合公司490萬元股權（占注冊資本49%）以人民幣490萬元轉讓給中越公司，協議生效后，唐某穎不再享有股東權利、履行股東義務，中越公司享有股東權利、履行股東義務。海合公司于當日召開了股東會會議，通過了股東會決議，唐某穎將其持有的490萬元股權以人民幣490萬元的價格轉讓給新股東中越公司，轉股后唐某穎不再是公司股東，其他股東放棄優先認購權，轉股后，周某明在公司持股510萬元，占注冊資本的51%，中越公司持股490萬元，占注冊資本的49%；選舉馮某作為公司執行董事兼經理、法定代表人職務，唐某穎為公司監事，任期均為三年，并通過2018年3月20日公司章程修訂本。
2018年3月20日，唐某穎、周某明還作為甲方在中越公司作為乙方的股權轉讓協議中簽名，中越公司于2018年3月28日在乙方處簽名蓋章，并將合同提交原告唐某穎、周某明。在該股權轉讓協議中約定：“第一條：……1.目標公司依法設立后，依法取得宗地編號2013G28地塊，用地面積46666平方米，土地用途為：商住。2.土地掛牌出讓價總計2912萬元。目前甲方繳納了600萬元土地款，剩余土地款未付。……第四條：1.甲方將其持有的目標公司55%股權出讓給乙方，乙方同意受讓股權。2.本項目前期甲方繳納600萬元，甲方同意再注資1000萬元，合計1600萬元。該區域內配套費、建筑費等一切資金全部由乙方出資。乙方在3月24日前先投入200萬元作為土地款，4月10日前將土地款余款1000萬元全部交清。股權轉讓手續辦理完畢后，雙方確認目標公司股權結構：乙方持有目標公司55%的股權，甲方持有45%的股權。3.甲方在目標公司股權權益將隨股權轉讓一并轉讓，但不涉及甲方在八灘鎮全部資產。4.甲方按本協議約定時限，配合乙方到工商機關辦理股權變更登記手續。5.乙方進股55%后，目標公司經營權由乙方負責，甲方負責財務監督及銷售監督。第五條：甲方出資1600萬元，擁有45%股權。乙方負責該項目除甲方出資以外所有投資，擁有55%股權。第六條：1.該合同簽訂完后，乙方盡責調查完畢七日內，甲乙雙方到工商部門辦理項目公司工商變更手續。乙方負責辦理項目公司房地產開發資質。2.甲方資金在10月中下旬到位（最遲不超11月20日），如甲方資金未按時到位，甲方自愿放棄百分之三十五股權（即甲方占該項目公司百分之十股權）。第七條：本項目完成后，甲乙雙方按各自所持有的項目公司的股份比例稅后分配收益。第十條：……5.項目公司在經營管理本項目過程中的一切事項，由乙方全權負責在作出決定時，應與甲方通氣與協調及溝通享有知情權，建筑工程一切事宜需甲乙雙方簽字后共同認可，乙方必須按照國家建筑招標法嚴格執行，甲方不予干涉。第十一條：1.乙方保證按時足額支付股權轉讓金，并為受讓股權提供必要的法定文件資料。……3.乙方承擔首次股權轉讓之日起目標公司的債權債務和負責經營險。……第十四條：甲乙雙方因違反本協議項下做出的聲明、保證及其他義務，或存有虛假披露的，應向對方承擔違約責任，違約金為股權轉讓價款總額10%，違約金不足以彌補各方所受損失，各方有權另行要求對方賠償損失。前述損失包括但不限于各方因此支付的訴訟費用和律師費等。第十八條：……7.在辦理股權工商變更登記時，各方需另行簽訂股權轉讓協議，另行簽訂的股權轉讓協議與本協議不一致的，以本協議為準。本協議構成雙方實質性的權利義務關系約定，提交工商部門的文件僅作為履行所需手續而用。8.該合同生效日期為甲乙雙方工商變更完畢日起。……10.原周某明、唐某穎與琴南公司簽訂的股權轉讓協議作廢。
2018年3月26日，海合公司向市場監管部門申請變更登記，提交了唐某穎與中越公司簽訂的股權轉讓協議、公司股東會決議、海合公司章程修訂本，要求將公司的股東變更為周某明和中越公司，法定代表人變更為馮某，變更公司的經營范圍。2018年4月11日，監管部門作出公司準予變更登記通知書。
2018年3月26日，周某明、唐某穎通過其他公司向海合公司進賬700萬元。3月30日，唐某穎賬戶向海合公司進賬300萬元。
2018年3月26日至2019年6月18日期間，中越公司向海合公司合計轉賬投入1544.6266萬元。
另查明，2018年8月9日，海合公司（甲方）、世聯公司（乙方）、琴南公司（丙方）簽訂《建筑工程施工框架協議》，項目名稱“海盛名苑”，地點為新安大道南，S327東地塊，建筑面積約99250平方米，有多層、小高層及高層組成。合同范圍：土建及水電安裝工程，承包方式為包工包料，合同保證金1000萬元。預計開工時間2018年10月，竣工時間2019年12月，合同價格暫定為20000萬元人民幣（具體按施工合同為準）。
簽訂上述合同后，世聯公司按照約定將保證金支付至協議約定的琴南公司的賬戶。
2018年9月12日，唐某穎向中越公司法定代表人馮某明發送微信要求查看建筑工程的意向協議，馮某明于2018年9月15日將《框架協議（1）》發送給唐某穎，但該協議當中僅有海合公司和世聯公司兩方，并無丙方琴南公司，同時合同中沒有工程總價款，在合同中還注明“鑒于本項目的完整施工圖紙尚未完成，但本項目售樓處和辦公樓先行施工。”2019年8月12日，琴南公司退還世聯公司200萬元。2019年8月23日，琴南公司退還世聯公司800萬元。
2018年10月16日，海合公司（甲方），世聯公司（乙方）簽訂《建設工程施工合同》。約定項目名稱為海盛名苑售樓處，建筑面積約2000平方米，合同范圍為土建、水電、消防安裝工程，承包方式為包工包料，合同價暫定為280萬元人民幣。合同中加蓋海合公司印章，并由周某明在合同中簽字確認。
2019年4月24日，周某明（甲方）與中越公司（乙方）簽訂《補充協議》，雙方就股權轉讓公章管理重新約定，自2019年1月22日起公司公章交由周某明保管，相關責任均由周某明負責，因公司業務需要使用公章的，均需由馮某明審批后方可使用（辦理正常手續業務除外）；非經中越公司同意擅自使用公章，造成任何經濟損失由周某明自愿承擔；從中越公司接收公章到2019年1月22日前，非經周某明同意，中越公司造成任何經濟損失由中越公司承擔；未經公司股東一致同意，任何一方不得使用公章以公司名義為本人或他人債務提供擔保，如有違反負一切責任。
2019年8月19日，中越公司向周某明及海合公司發出《通知》，提出由于周某明拒不在公司相關報批手續上蓋章，導致公司項目推進受阻，為避免海合公司損失，解除與周某明于2019年4月24日簽訂的補充協議。2019年8月22日，周某明通過微信回復馮某明，不同意解除《補充協議》，并提出因中越公司違約，要求歸還股權并承擔違約責任。
2019年7月15日，唐某穎、周某明與某律師事務所簽訂《委托代理協議書》，就唐某穎、周某明與中越公司股權轉讓糾紛一案簽訂委托代理協議。唐某穎支付律師代理費30萬元。
二審另查明，2013年10月25日，濱海國土局與周某明訂立《國有建設用地使用權出讓合同》，約定出讓宗地編號為2013G28，宗地總面積46666平方米，國有建設用地使用權出讓價款為27999600元。2013年12月17日，新雙雄公司取得八灘鎮解放北路東側宗地使用權。
2014年1月13日，濱海國土局、周某明、新雙雄公司簽訂補充協議，約定周某明于2013年10月18日競得新安大道南側2013G28號地塊，為實施該地塊開發，周某明注冊成立項目公司——新雙雄公司，三方協商同意由公司負責開發建設并承擔周某明與濱海國土局簽訂合同中涉及周某明的責權利，土地使用權歸公司持有。
2018年10月25日，海合公司取得取得縣城S327東側、新安大道南側不動產單元號國有建設用地使用權。
【原告訴訟請求】
唐某穎、周某明一審訴訟請求：1.判決解除唐某穎與中越公司于2018年3月20日簽署的《江蘇海合潤明置業有限公司股權轉讓協議》；2.判決解除唐某穎、周某明與中越公司于2018年3月20日簽署的《江蘇海合潤明置業有限公司股權轉讓協議》；3.判決中越公司返還其受讓的49%股權給唐某穎、周某明，并配合辦理返還股權的變更登記手續；4.判決中越公司承擔按照合同約定的股權轉讓價款10%的違約金計49萬元；5.判決中越公司承擔合同約定的律師費30萬元；6.本案訴訟費用及審計費用由中越公司全部承擔。
【法院裁判】
一審判決：一、解除唐某穎與中越公司于2018年3月20日簽署的《江蘇海合潤明置業有限公司股權轉讓協議》；二、解除唐某穎、周某明與中越公司于2018年3月28日簽署的《江蘇海合潤明置業有限公司股權轉讓協議》；三、中越公司于判決生效之日起三十日內將海合公司的49%股權返還給唐某穎，并配合辦理工商變更手續；四、中越公司于判決生效之日起十日內支付唐某穎、周某明違約金49萬元、律師費30萬元。
二審判決：一、維持一審民事判決第三項，即“中越公司于判決生效之日起三十日內將海合公司的49%股權返還給唐某穎，并配合辦理工商變更手續”；二、撤銷一審民事判決第一項，即“解除唐某穎與中越公司于2018年3月20日簽署的《江蘇海合潤明置業有限公司股權轉讓協議》”；三、變更一審民事判決第二項為“唐某穎、周某明與中越公司于2018年3月28日簽署的《江蘇海合潤明置業有限公司股權轉讓協議》（合伙協議）于2019年8月18日解除”；四、變更一審民事判決第四項為“中越公司于判決生效之日起十日內支付唐某穎、周某明違約金49萬元、律師費15萬元”；五、駁回唐某穎、周某明一審其他訴訟請求。
【爭議焦點評析】
一、周某明、唐某穎與中越公司訂立的《江蘇海合潤明置業有限公司股權轉讓協議》的性質
1.從中越公司出資款支付對象看
根據協議第四條約定，周某明、唐某穎在涉案項目投資額為1600萬元，項目建設的配套費、建筑費與安裝費以及地上地下等資金為中越公司投入，這是中越公司取得公司55%股權的條件。
中越公司已向海合公司投入1544.6266萬元，該款項并不是支付給周某明、唐某穎，這與股權轉讓合同中，轉讓款應當支付給股權出讓方存在明顯區別。
2.從海合公司資本變動情況看
本案訴訟時，海合公司股東認繳出資1000萬元，公司也并未形成增資擴股決議，中越公司匯入海合公司的上述1544.6266萬元并不屬于公司資本范疇，應當認定為公司之間債務往來，也不存在海合公司通過增資方式將周某明、唐某穎股權稀釋后，吸納中越公司為股東的客觀事實。
3.從協議雙方合作范圍看
根據該協議第一條，交易雙方是明知海合公司為涉案宗地的受讓方。雖然2013年10月25日，周某明與濱海縣國土資源局訂立土地使用權出讓合同，但三方訂立協議由海合公司作為開發主體，應當認定土地使用權的受讓主體變更為海合公司。第四條中明確了雙方僅是在涉案宗地房產開發項目上合作，而對于公司在八灘鎮全部資產不在合作范圍，中越公司無權介入。作為股東而言，其有權參與公司經營決策、公司資產收益，而該條款約定明顯排斥了中越公司股東權利，并不具有股權。第七條約定項目完成后，雙方按持有的項目公司股份進行比例分層，應當認定協議所約定中越公司持有55%股權系對涉案宗地開發項目的份額比例，并非海合公司的股權比例。
4.從訂立協議目的看
2013年10月，周某明與濱海國土局訂立涉案宗地使用權出讓合同，周某明僅支付600萬元土地出讓金，周某明、唐某穎作為實際控制人與中越公司訂立該協議，目的是為了該項目融資進行合作，對外借用海合公司名義進行房地產開發，內部方面是雙方為了項目開發，共同出資、共享收益、共擔風險合作模式，屬于合伙合同。
周某明、唐某穎與中越公司訂立的該協議雖然名稱為股權轉讓協議，但其內容實質為合伙合同，該合同屬于當事人真實意思表示，并不違反法律法規及公序良俗，依法有效，對協議各方具有法律約束力。
二、唐某穎與中越公司訂立的《江蘇海合潤明置業有限公司股權轉讓協議》是否為當事人真實意思表示
唐某穎與中越公司訂立的股權轉讓協議并不是雙方真實意思表示：
1.從股權轉讓對價支付情況看
協議約定了股權轉讓款490萬元，從2018年3月20日協議訂立后，直到2019年7月20日唐某穎通過微信向中越公司催款，2019年7月30日提起本案訴訟，唐某穎未能提供此前曾向中越公司催要股權轉讓款的證據，若雙方之間存在真實股權轉讓意思，則唐某穎長達一年多時間未向中越公司主張上述巨額債權，明顯不合常理。
2.從中越公司出資情況看
2018年3月28日，周某明、唐某穎與中越公司訂立的協議中明確要求中越公司承擔案涉宗地項目建設1600萬元以外的投資，以此獲得海合公司55%股權，且中越公司實際投入1544.6266萬元，故再按此前協議向唐某穎給付490萬元，亦明顯不符合商主體正常判斷。
3.從前后兩份協議關聯情況看
周某明、唐某穎與中越公司訂立的協議中明確說明另行簽訂協議與本協議不一致的，以本協議為準，工商登記備案協議僅系履行手續，備案目的在于讓中越公司對外公示系海合公司股東，中越公司實質并不具有海合公司股東權利，僅系對涉案宗地項目開發建設具有經營管理和收益分配權，故該備案協議并不是當事人真實意思表示。
根據《中華人民共和國民法總則》第一百四十六條第一款規定，該協議無效。對于唐某穎提請解除與中越公司所訂立的該份協議訴求，于法無據，不予支持。中越公司現持有的海合公司49%股權當返還給唐某穎。同時，雙方對合同訂立無效均有過錯，且締約過失責任相當，依法予以抵銷。
三、周某明、唐某穎要求中越公司承擔違約金49萬元、律師費30萬元是否有事實和法律依據
（一）周某明、唐某穎與中越公司簽訂的股權轉讓協議應予解除
1.解除協議應符合法定條件
上述協議各方訂立合伙合同目的是涉案宗地房產開發，雖然沒有明確約定合伙期限，但根據協議內容和交易習慣綜合分析，應當認定案涉合伙合同系具有固定期限的，即以房產開發項目完成作為合同期限。合伙人要解除上述合伙合同應當具備法定或約定的終止要件，而不得隨意解除合同。在合同履行期間內，協議各方應當嚴格履行合同義務。
2.周某明、唐某穎解除協議是否符合法定條件
（1）中越公司具有違約行為
2018年8月9日，馮某代表海合公司與世聯公司、琴南公司簽訂《建筑工程施工框架協議》，該協議屬于預約合同，對于海合公司與世聯公司將來就涉案宗地項目建設簽訂總承包協議作了約定，并對施工內容、承包方式、開工竣工時間、付款方式等方面作了具體約定，在合同保證金條款中要求世聯公司將1000萬元匯至琴南公司賬戶。該份協議并無周某明、唐某穎簽字，且2018年9月15日中越公司法定代表人馮某明通過微信向唐某穎發送《框架協議（1）》與上述三方公司實際簽訂協議在主體、內容等方面具有明顯差異，馮某作為中越公司派駐海合公司人員并擔任公司法定代表人，在訂立上述框架協議過程中，違反案涉協議第十條第5款約定的義務，侵犯了周某明、唐某穎的知情權，特別是將保證金匯到中越公司關聯方琴南公司，屬于變相抽逃合伙投資，直接損害了其他合伙人利益。
（2）中越公司辯稱不構成違約不能成立
2018年10月16日，周某明代表海合公司與世聯公司訂立海盛名苑小區售樓處項目建設施工合同，盡管在合同付款方式上提及結算參照小區框架協議執行，但周某明、唐某穎提出框架協議系馮某明微信轉發的協議，而中越公司未能提供其他有力證據證明對方實際知曉并認可三方公司訂立的框架協議，特別是合伙人同意將保證金1000萬元匯到琴南公司，不合常理，對此條上訴理由，不予采納。
（3）中越公司行為已構成根本違約
案涉合伙合同是基于周某明、唐某穎與中越公司在彼此信任的基礎上而簽訂的。合伙協議履行中，中越公司違背雙方簽訂的合伙協議及誠實信用原則，在負責經營期間，在相對人不知情的情況下與世聯公司、琴南公司簽訂《建筑工程施工框架協議》，違反協議條款中關于合作經營重大事宜有相互告知義務的約定，特別是訂立建設工程涉及合伙重大事宜，合伙人應當共同決策，中越公司行為已構成嚴重違約，致使合伙人之間信任基礎喪失，共同合作開發案涉宗地房產無法繼續而處于僵局狀態。
鑒于合伙雙方矛盾尖銳，開發宗地長期閑置，從嚴守社會誠信、維護交易秩序、釋放資源要素等方面考量，二審法院認為，根據《合同法》第九十四條第四款之規定，周某明、唐某穎有權解除該合伙合同。2019年8月18日，中越公司收到案涉民事訴狀，周某明、唐某穎解除合伙合同的意思表示已通知到達，至此雙方所訂立的合伙合同解除。
（二）周某明、唐某穎要求中越公司承擔違約金49萬元、律師費30萬元是否成立
1.周某明、唐某穎有權要求中越公司承擔違約責任
上述中越公司在案涉宗地開發合伙合同履行過程中存在違約行為，周某明、唐某穎主張解除合同理由充分。至此，合同終止后，中越公司應當依照《合同法》第一百零七條規定向對方承擔賠償損失的違約責任。
2.周某明、唐某穎要求中越公司承擔違約金49萬元、律師費30萬元是否成立
因中越公司一方代表海合公司與世聯公司簽訂建設工程框架協議內容，嚴重違反合伙協議，實質侵害周某明、唐某穎合法權益，雖然琴南公司事后向世聯公司退還保證金，但合伙已喪失原有的人合這一核心要素，實際影響房地產開發進度，產生了預期利益損失。
現周某明、唐某穎訴訟主張要求中越公司承擔違約金49萬元，符合《江蘇海合潤明置業有限公司股權轉讓協議》第十四條約定，在當事人合同違約責任預期之內，一審法院判決支持該項訴請，并無不當。
同時，周某明、唐某穎訴訟主張要求中越公司承擔律師費用30萬元，二審法院認為，其訴訟請求僅得到部分支持，故對律師費用損失部分予以分攤，中越公司承擔15萬元。
同時，該合伙協議解除后，合伙當事人有權就合伙經營期間財產權益請求分割。當事人可另尋法律途徑解決。
虛假的意思表示與真實的意思表示相互對立，真實的意思表示是買賣就是買賣，借貸就是借貸，贈與就是贈與；而虛假的意思表示是名為買賣實為借貸，名為贈與實為買賣等；往往行為人在虛假的意思表示時雙方并沒有惡意，只是在履行過程中損害了一方的利益，導致受損方需要揭開表現的面紗，還原事情的本質。名為的買賣、贈與等就屬于虛假的意思表示，被認定為無效的法律行為。因此，誠實信用、契約精神是做人的最基本的基石。
《中華人民共和國民法典》第四百六十九條規定，當事人訂立合同，可以采用書面形式、口頭形式或者其他形式。第四百七十一條規定，當事人訂立合同，可以采取要約、承諾方式或者其他方式。第四百七十二條規定，要約是希望與他人訂立合同的意思表示，該意思表示應當符合下列條件：（一）內容具體確定；（二）表明經受要約人承諾，要約人即受該意思表示約束。第四百七十九條規定，承諾是受要約人同意要約的意思表示。第一百四十六條規定，行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效。
以下通過最高人民法院實例幫助讀者更深層次理解何為虛假的意思表示及法律后果。
一、最高人民法院（2021）最高法民再351號《民事判決書》認定：
關于蘇家屯區政府、區自然資源局是否構成違約問題
經查，案涉《國有建設用地使用權出讓合同》簽訂于2011年9月13日，該合同約定的案涉土地凈地交付時間為2011年9月1日。根據現已查明的事實，案涉土地在合同簽訂時并未全部達到交付標準。因此，在案涉《國有建設用地使用權出讓合同》簽訂時，合同約定的違約事實即已發生。華錦公司作為房地產開發公司，在案涉《國有建設用地使用權出讓合同》簽訂前對土地現狀進行了多輪盡調，對案涉土地名為凈地出讓實為毛地出讓的事實顯屬明知。根據合同法基本原理，合同中關于違約責任的條款，應是就將來可能發生的違約事實，約定由違約方向守約方承擔相應責任的條款。由此可見，案涉《國有建設用地使用權出讓合同》中關于案涉土地交付時間及所對應的遲延交付違約責任條款并非蘇家屯區政府、區自然資源局和華錦公司的真實意思表示。否則，蘇家屯區政府、區自然資源局自締約時即已構成違約，就需承擔13天的遲延交付土地違約責任，這顯然與雙方締約時的真實意思表示不符。原審認定蘇家屯區政府、區自然資源局應按照合同約定從未交付土地之日起承擔遲延交付土地違約責任，該認定不符合本案各方關于案涉土地毛地出讓的真實意思表示。因此，案涉《國有建設用地使用權出讓合同》中關于案涉土地交付時間及所對應的遲延交付違約責任的條款，屬雙方通謀的虛假意思表示。
本案一審時已生效的《中華人民共和國民法總則》第一百四十六條第一款規定：“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效”。據此，案涉《國有建設用地使用權出讓合同》關于土地交付時間及其對應的遲延交付土地違約責任條款，屬雙方通謀的虛假意思表示，依法應認定為無效條款。上述條款無效后，應視為蘇家屯區政府、區自然資源局和華錦公司對案涉土地交付時間及遲延交付土地的違約責任沒有進行約定。盡管本案各方當事人在案涉《國有建設用地使用權出讓合同》簽訂后未就案涉土地交付時間達成補充約定，但在華錦公司如約交付土地出讓金的情況下，蘇家屯區政府、區自然資源局在案涉《國有建設用地使用權出讓合同》簽訂后歷經七年時間才完成了案涉全部土地的交付義務，已明顯超出合理期限，構成違約，依法應當承擔相應的違約責任。區自然資源局雖再審主張其不應承擔違約責任，但該局作為案涉合同主體和國有土地使用權出讓方，依法亦應承擔遲延交付土地的違約責任。
二、最高人民法院（2021）最高法民申5750號《民事裁定書》認定：
本院經審查認為，關于先進油庫公司與中石化福建分公司之間所簽《燃料油采購合同》的性質及效力問題。從現已查明的案件事實看，先進油庫公司與中石化福建分公司之間存在真實的買賣合同關系。雖然該采購合同的簽訂具有第三人盈昌公司因自有資金不足，需由先進油庫公司先行向案外人支付貨款、先進油庫公司出于保證貨款安全的考量與中石化福建分公司簽訂案涉采購合同的背景，但并不影響采購合同系出于合同雙方真實意思表示的判斷，也不能改變該采購合同的性質。該采購合同雖然處于相關主體之間連環購銷合同中的一環，但因具有真實貨物買賣及流轉的特征，并不等同于在閉環貿易過程中，當事人之間通過通謀虛假的意思表示，以貨物買賣之名行企業間借貸之實，因欠缺真實意思表示而無效的情形。因此，二審法院認定該采購合同為買賣合同性質且合法有效是正確的。
三、最高人民法院（2021）最高法民申5259號《民事裁定書》認定：
關于案涉《借款抵償協議》的效力
《中華人民共和國民法總則》第一百四十三條規定：“具備下列條件的民事法律行為有效：（一）行為人具有相應的民事行為能力；（二）意思表示真實；（三）不違反法律、行政法規的強制性規定，不違背公序良俗”、第一百四十六條第一款規定：“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效”。本案中，柯奕公司與政通公司簽訂的《借款抵償協議》的意思表示是否真實存疑。首先，2011年8月11日，柯奕公司與政通公司簽訂的《借款抵償協議》約定，柯奕公司代政通公司償還5137.305萬元債務本金（其中包括政通公司欠付柯奕公司500萬元）及700余萬元的利息，而政通公司用已登記備案在融資擔保公司名下價值4857.845萬元的房產進行抵償，即柯奕公司以低于其受讓債務金額且有權利瑕疵的房產作為對價代政通公司償還債務，該行為不符合一般獨立企業法人對企業正常投資風險的評估，雙方的交易目的存疑。其次，《借款抵償協議》載明政通公司用于抵償的房產均已備案至融資擔保公司名下，在未征得融資擔保公司同意的情形下，政通公司履行《借款抵償協議》約定的主要合同義務存在障礙，柯奕公司在融資擔保公司不知情的情況下仍與政通公司簽訂協議的行為，不符合商業經營常理。再次，《借款抵償協議》涉及大額的債務承擔及資金抵償，但該協議對用于抵償的房產具體情況約定不明，亦沒有履行期限及方式、違約責任、解決爭議的方法等基本合同內容，有違商事交易的一般常理。最后，根據原審查明，柯奕公司除向成都市青羊區興成小額貸款有限公司對公賬戶轉賬900萬元外，其余轉賬均系柯奕公司向《借款抵償協議》載明的原債務人支付款項，上述債務是否真實存在或是否已經清償存疑。據此，一審法院認定柯奕公司與政通公司所謂房屋買賣合同關系存在諸多不合常理之處，雙方意思表示是否真實明顯存疑，故對于柯奕公司請求確認柯奕公司、政通公司之間的商品房交易協議有效，政通公司為柯奕公司辦理案涉房源及車庫備案登記的請求不予支持，二審法院對此予以維持，并無不當。
四、最高人民法院（2020）最高法民終756號《民事判決書》認定：
（三）關于南通恒利達公司是否應當承擔還款責任。南京華能公司上訴認為即使雙方不存在買賣合同關系，也應當依據《貨款支付承諾書》承擔付款責任。因案涉買賣合同并非當事人真實意思表示，依照《中華人民共和國民法總則》第一百四十六條第一款“行為人與相對人以虛假的意思表示實施的民事法律行為無效”之規定，應認定無效。本案中，《貨款支付承諾書》系當事人依據案涉買賣合同而出具，且如前所述，本案不能脫離當事人原訴訟請求直接作出實體判決，故一審法院判決南京華能公司可就真實法律關系所對應的權利另行主張，本案不予理涉，并無不當，應予維持。
法律分析：虛假合同是無效合同。因為，違反法律法規的合同是沒有相應的法律效應的。虛假合同，是指具備正規合同特征的，但不是合同上署名雙方或多方簽訂過的合同。
法律依據：《中華人民共和國民法典》
第一百四十八條 一方以欺詐手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
第一百四十九條 第三人實施欺詐行為，使一方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，對方知道或者應當知道該欺詐行為的，受欺詐方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
第一百五十條 一方或者第三人以脅迫手段，使對方在違背真實意思的情況下實施的民事法律行為，受脅迫方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
第一百五十一條 一方利用對方處于危困狀態、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時顯失公平的，受損害方有權請求人民法院或者仲裁機構予以撤銷。
法律分析：如果在訴訟中提供假合同的，首先屬于虛假訴訟，法院可以予以制裁；同時，這種行為可能會涉嫌詐騙犯罪，要承擔刑事責任。偽造、毀滅重要證據，妨礙人民法院審理案件的，是妨礙司法的行為，人民法院可以根據情節輕重予以罰款、拘留;構成犯罪的，要依法追究其刑事責任。
法律依據：《中華人民共和國民事訴訟法》
第一百一十一條 訴訟參與人或者其他人有下列行為之一的，人民法院可以根據情節輕重予以罰款、拘留;構成犯罪的，依法追究刑事責任：(一)偽造、毀滅重要證據，妨礙人民法院審理案件的;(二)以暴力、威脅、賄買方法阻止證人作證或者指使、賄買、脅迫他人作偽證的;(三)隱藏、轉移、變賣、毀損已被查封、扣押的財產，或者已被清點并責令其保管的財產，轉移已被凍結的財產的;(四)對司法工作人員、訴訟參加人、證人、翻譯人員、鑒定人、勘驗人、協助執行的人，進行侮辱、誹謗、誣陷、毆打或者打擊報復的;(五)以暴力、威脅或者其他方法阻礙司法工作人員執行職務的;(六)拒不履行人民法院已經發生法律效力的判決、裁定的。人民法院對有前款規定的行為之一的單位，可以對其主要負責人或者直接責任人員予以罰款、拘留;構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第一百一十二條 當事人之間惡意串通，企圖通過訴訟、調解等方式侵害他人合法權益的，人民法院應當駁回其請求，并根據情節輕重予以罰款、拘留;構成犯罪的，依法追究刑事責任。
法律分析：確認合同效力糾紛屬于合同糾紛形式的一種，所以適用于合同糾紛的管轄規定。民訴法中的協議管轄條款，是針對合同和其他財產糾紛而設立的。只要就合同糾紛訂立管轄協議的，可認定由該合同產生的違約糾紛和侵權糾紛均由所選法院管轄。
法律依據：《中華人民共和國民事訴訟法》
第三十四條合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規定。新民訴法增加了一個概念性的可供選擇的法院即\"與爭議有實際聯系地點的人民法院。
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投稿：水芷晨
內容審核：王有銀律師
