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一、昌吉園豐八隊房屋拆遷補償標準2025,《公司法》修訂強調(diào)資本三原則：確定、維持、不變

《公司法》修訂強調(diào)資本三原則：確定、維持、不變！

二、我國公司法資本三原則是什么

法律分析：我國公司法資本三原則是指資本確定原則、資本不變原則以及資本維持原則。資本確定原則是指公司設(shè)立時應(yīng)在章程中載明公司資本總額，并由發(fā)起人認足或募足。資本維持原則防止公司資本的實質(zhì)性減少。資本不變原則公司不得任意增加或減少資本。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》第二十六條

有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

三、公司法資本維持原則的法律規(guī)定包括哪些？

一、基本概述

資本維持原則實踐之運用、功能之發(fā)揮的關(guān)鍵，甚或資本維持原則自身題中應(yīng)有之義，即是公司實際財產(chǎn)維持的基準問題，該基準作為維持公司實際財產(chǎn)的尺度，必須具有簡單確定而又不易波動的性質(zhì)。學(xué)界通說將該基準界定為公司資本額，即注冊資本，無疑滿足了簡單確定而又不易波動的條件。

《公司法》第八十條

【注冊資本】股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實收股本總額。

法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

二、兩個階段

公司成立中階段

在該階段，資本維持原則的關(guān)注點在于確保公司資本因股東切實履行出資義務(wù)而得以充實。股東出資的繳納，在不同的公司資本制度下會有不同的表現(xiàn)。在法定資本制下，公司的注冊資本于公司成立時必須全額認購并全額繳納；在授權(quán)資本制或折衷授權(quán)資本制下，公司的注冊資本于公司成立時并不全額認購而認購資本也并非要求一次性全額繳納。但無論如何，根據(jù)資本維持原則，在公司成立時，股東必須依照法律或公司章程的規(guī)定，全額繳納自己應(yīng)該繳納的出資。須注意的是，一些國家如日本，在公司增資或新股發(fā)行時也適用公司成立時關(guān)于資本維持原則的規(guī)定。

具體的制度設(shè)計，主要包括如下四方面：

其一，股東必須履行實際出資義務(wù)，包括依法按時實際交付貨幣、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)等，同時并須依法辦理權(quán)利轉(zhuǎn)移登記等相關(guān)的法律手續(xù)。股東未履行實際出資義務(wù)時，依法將承擔繼續(xù)履行、損害賠償?shù)确韶熑巍?/p>

其二，股東必須履行完全出資義務(wù)，包括全額繳納出資、不得高估作為出資財產(chǎn)的價值、不得以低于股票面額的價格發(fā)行股票等，以確保每一分公司資本都有一分公司實際財產(chǎn)與之相對應(yīng)。股東未履行完全出資義務(wù)時，仍須依法承擔繼續(xù)履行、損害賠償?shù)确韶熑巍?/p>

其三，股東未依法履行前兩項出資義務(wù)時，相關(guān)人員的連帶法律責任，主要指公司成立時的股東或發(fā)起人及董事在股東違反前兩項出資義務(wù)時，依法與該股東負連帶繳納出資義務(wù)，以促進股東出資義務(wù)的監(jiān)督與擔保履行，保證公司資本的充實。

其四，公司債權(quán)人的保護機制。在前述股東出資義務(wù)及相關(guān)人員連帶繳納出資義務(wù)未依法得到切實履行時，實際生活中極可能出現(xiàn)的情況是公司或其他股東不積極主張權(quán)利，最終受到損害的是公司債權(quán)人，這時無疑應(yīng)賦予公司債權(quán)人以直接請求權(quán)，以免有失公允。

公司成立后階段

在該階段，資本維持原則的立足點在于規(guī)制股東、公司及其管理者的行為，避免公司實際財產(chǎn)的不當減少，防止公司資本徒具象征意義而沒有實際財產(chǎn)與之相對應(yīng)。其法律規(guī)則主要包括：禁止股東在公司成立后抽逃出資；除依據(jù)法律的特別規(guī)定并履行相應(yīng)的法律程序外，公司原則上禁止回購自己的股份；公司在彌補虧損、依法提取公積金與公益金之前，不得向股東分配利潤；公司的公積金原則上只用于特殊的用途，而不得用于股利分配；公司轉(zhuǎn)投資的對象、比例等須受到法律的嚴格限制；公司的對外擔保及贈與行為須依照嚴格的法律規(guī)定進行等等。

資本維持原則的兩個階段時間上緊密銜接，功能上又相輔相成。第一階段為第二階段確定了維持基礎(chǔ)，沒有第一階段的切實完成，第二階段將根本沒有實施可能性；第二階段確保第一階段的資本充實成果，沒有第二階段的有效實施，第一階段的工作也將毫無意義。但同時必須看到，第一階段股東出資帶有一定程度的靜態(tài)、確定的性質(zhì)，且依法須通過公司章程等登記材料予以公示又輔之以有關(guān)審查機關(guān)的介入，使得資本維持原則的貫徹較容易。而在第二階段，公司資本運營完全掌握在股東、公司管理者等手中，外人僅根據(jù)公司財務(wù)報表很難真正了解公司資本的實際運營情況，這無疑加大了資本維持原則的操作難度。所以有學(xué)者認為，“第二階段之設(shè)計實遠較第一階段重要，且應(yīng)更加綿密”，法律對第二階段資本維持原則的制度設(shè)計應(yīng)給以更多的關(guān)注。

四、我國公司法資本三原則是指什么

法律分析：我國公司法資本三原則是指資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則。資本確定原則又稱法定資本制，是指在公司設(shè)立時，必須在章程中確定資本總額，且應(yīng)認足或募足甚至繳足，其目的是使公司成立有相當?shù)呢敭a(chǎn)基礎(chǔ)。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》 第二十六條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

五、我國公司法資本三原則是什么？

所謂資本三原則，是指資本確定、資本維持、資本不變。這三個原則被視為大陸法系公司法的核心原則，保證公司獨立、完整，保證法定資本制得以實現(xiàn)。

1、資本確定原則，要求公司的注冊資本必須經(jīng)過法律的確認或者取得公示的效力，并以此作為其他法律規(guī)則的基礎(chǔ)依據(jù)。其具體制度包括：

（1）對出資的形式、對價的規(guī)制；

（2）資本最低限額的規(guī)制；

（3）資本實際繳納，即使是分期繳納，也應(yīng)當最終達到100％出資；

（4）資本比例的要求；

（5）資本公告制度，即注冊資本必須公告以便確保相對人獲得一個穩(wěn)定的預(yù)期。

2、資本維持原則，也稱資本充實原則，指公司存續(xù)期間，應(yīng)當維持與其注冊資本相當?shù)馁Y本，以達到保護債權(quán)人的利益和社會交易的安全。這一原則要求實繳資本和注冊資本的一致，如果不一致，也要保證公司維持一個和注冊資本相當?shù)膶嵗U資本。其具體制度包括：

（1）有限公司初始股東對現(xiàn)金之外的出資負有價值保證責任，而其他股東對此承擔連帶責任；

（2）股份公司不得以低于股票面額的價格發(fā)行股份；

（3）除非依照特別規(guī)定的目的和程序，不得收購本公司股票；

（4）公司不得接受本公司股票作為質(zhì)押；

（5）公司在彌補虧損、提取公積金之前不得分配利潤；

（6）公司資本公積金不得用于彌補虧損；

（7）公司的股票和債券之間的轉(zhuǎn)換受到嚴格限制；

（8）公司對外擔保的限制等。

3、資本不變原則，意味著公司的注冊資本確定以后，非經(jīng)法定程序，不得任意減少或增加。不過不允許增加或減少資本的公司法是不可想象的，因此這一原則實際上意味著資本變動的公告。其具體制度包括：

（1）公司的注冊資本減少的，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，修改章程，辦理變更登記，并應(yīng)通知債權(quán)人，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔保；

（2）登記（合并、分立）的事項變動，以及資本變動，應(yīng)當進行登記。

六、我國公司法資本三原則是什么?

所謂資本三原則，是指資本確定、資本維持、資本不變。這三個原則被視為大陸法系公司法的核心原則，保證公司獨立、完整，保證法定資本制得以實現(xiàn)。

1、資本確定原則，要求公司的注冊資本必須經(jīng)過法律的確認或者取得公示的效力，并以此作為其他法律規(guī)則的基礎(chǔ)依據(jù)。其具體制度包括：

(1)對出資的形式、對價的規(guī)制；

(2)資本最低限額的規(guī)制；

(3)資本實際繳納，即使是分期繳納，也應(yīng)當最終達到100%出資；

(4)資本比例的要求；

(5)資本公告制度，即注冊資本必須公告以便確保相對人獲得一個穩(wěn)定的預(yù)期。

2、資本維持原則，也稱資本充實原則，指公司存續(xù)期間，應(yīng)當維持與其注冊資本相當?shù)馁Y本，以達到保護債權(quán)人的利益和社會交易的安全。這一原則要求實繳資本和注冊資本的一致，如果不一致，也要保證公司維持一個和注冊資本相當?shù)膶嵗U資本。其具體制度包括：

(1)有限公司初始股東對現(xiàn)金之外的出資負有價值保證責任，而其他股東對此承擔連帶責任；

(2)股份公司不得以低于股票面額的價格發(fā)行股份；

(3)除非依照特別規(guī)定的目的和程序，不得收購本公司股票；

(4)公司不得接受本公司股票作為質(zhì)押；

(5)公司在彌補虧損、提取公積金之前不得分配利潤；

(6)公司資本公積金不得用于彌補虧損；

(7)公司的股票和債券之間的轉(zhuǎn)換受到嚴格限制；

(8)公司對外擔保的限制等。

3、資本不變原則，意味著公司的注冊資本確定以后，非經(jīng)法定程序，不得任意減少或增加。不過不允許增加或減少資本的公司法是不可想象的，因此這一原則實際上意味著資本變動的公告。其具體制度包括：

(1)公司的注冊資本減少的，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，修改章程，辦理變更登記，并應(yīng)通知債權(quán)人，債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供擔保；

(2)登記(合并、分立)的事項變動，以及資本變動，應(yīng)當進行登記。

一、公司資本三原則是如何產(chǎn)生的？

由于無限責任公司的股東對公司債務(wù)承擔無限連帶責任。公司債務(wù)與股東個人債務(wù)不能分離，不存在資本三原則的生存空間。有限責任出現(xiàn)后，由于公司責任與股東個人責任相分離，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任。股東以其出資或所持股份為限對公司承擔責任，當公司因經(jīng)營失敗而破產(chǎn)或解散時，債權(quán)人不能越過公司直接追索股東的個人財產(chǎn)償債，公司債權(quán)人在交易中處于不利地位，為了保護債權(quán)人，維持公司的正常經(jīng)營，立法者規(guī)定了一系列的法律條文，學(xué)者將這些具有共同法理的條文歸納綜合，把它稱為“資本三原則”，即資本確定原則、資本維持原則、資本不變原則。

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投稿：安藝同

內(nèi)容審核：索建國律師